打從孟嘗君被撤了相位以后，齊湣王又和楚、魏兩國滅了宋國，更加驕橫起來。他一心想兼并列國，自己來當(dāng)天子。這一來，列國諸侯對他都不滿意；特別是齊國北面的燕國，受到齊國的欺負(fù)，更想找機(jī)會(huì)報(bào)仇。

燕國本來也是個(gè)大國。后來傳到燕王噲（音ｋｕàｉ）手里，聽信了壞人的主意，竟學(xué)起傳說中堯舜讓位的辦法來，把王位讓給了相國子之。燕國將軍和太子平進(jìn)攻子之，燕國發(fā)生大亂。齊國借平定燕國內(nèi)亂的名義，打進(jìn)燕國，燕國差點(diǎn)被滅掉。后來燕國軍民把太子平立為國君，奮起反抗，把齊國軍隊(duì)趕了出去。

太子平即位，就是燕昭王。他立志使燕國強(qiáng)大起來，下決心物色治國的人才，可是沒找到合適的人。有人提醒他，老臣郭隗（音ｗěｉ）挺有見識(shí)，不如去找他商量一下。

燕昭王親自登門拜訪郭隗，對郭隗說：“齊國趁我們國家內(nèi)亂侵略我們，這個(gè)恥辱我是忘不了的。但是現(xiàn)在燕國國力弱小，還不能報(bào)這個(gè)仇。要是有個(gè)賢人來幫助我報(bào)仇雪恥，我寧愿伺候他。您能不能推薦這樣的人才呢？”

郭隗摸了摸自己的胡子，沉思了一下說：“要推薦現(xiàn)成的人才，我也說不上，請?jiān)试S我先說個(gè)故事吧。”接著，他就說了個(gè)故事：

古時(shí)候，有個(gè)國君，最愛千里馬。他派人到處尋找，找了三年都沒找到。有個(gè)侍臣打聽到遠(yuǎn)處某個(gè)地方有一匹名貴的千里馬，就跟國君說，只要給他一千兩金子，準(zhǔn)能把千里馬買回來。那個(gè)國君挺高興，就派侍臣帶了一千兩金子去買。沒料到侍臣到了那里，千里馬已經(jīng)害病死了。侍臣想，空著雙手回去不好交代，就把帶去的金子拿出一半，把馬骨買了回來。

侍臣把馬骨獻(xiàn)給國君，國君大發(fā)雷霆，說：“我要你買的是活馬，誰叫你花了錢把沒用的馬骨買回來？”侍臣不慌不忙地說：“人家聽說你肯花錢買死馬，還怕沒有人把活馬送上來？”

國君將信將疑，也不再責(zé)備侍臣。這個(gè)消息一傳開，大家都認(rèn)為那位國君真愛惜千里馬。不出一年，果然從四面八方送來了好幾匹千里馬。

郭隗說完這個(gè)故事，說：“大王一定要征求賢才，就不妨把我當(dāng)馬骨來試一試吧。”

燕昭王聽了大受啟發(fā)，回去以后，馬上派人造了一座很精致的房子給郭隗住，還拜郭隗做老師。各國有才干的人聽到燕昭王這樣真心實(shí)意招請人才，紛紛趕到燕國來求見。其中最出名的是趙國人樂毅。燕昭王拜樂毅為亞卿，請他整頓國政，訓(xùn)練兵馬，燕國果然一天天強(qiáng)大起來。

這時(shí)候，燕昭王看到齊湣王驕橫自大，不得人心，就對樂毅說：“現(xiàn)在齊王無道，正是我們雪恥的時(shí)候，我打算發(fā)動(dòng)全國人馬去打齊國，你看怎么樣？”

樂毅說：“齊國地廣人多，靠我們一個(gè)國家去打，恐怕不行。大王要攻打齊國，一定要跟別的國家聯(lián)合起來。”

燕昭王就派樂毅到趙國跟趙惠文王接上了頭，另派人跟韓、魏兩國取得聯(lián)絡(luò)，還叫趙國去聯(lián)絡(luò)秦國。這些國家看不慣齊國的霸道，都愿意跟燕國一起發(fā)兵。

公元前２８４年，燕昭王拜樂毅為上將軍，統(tǒng)率五國兵馬，浩浩蕩蕩殺奔齊國。

齊湣王聽說五國聯(lián)軍打過來，也著了慌，把全國兵馬集中起來抵抗聯(lián)軍，在濟(jì)水的西面打了一仗。由于樂毅善于指揮，五國人馬士氣旺盛，把齊國軍隊(duì)打得一敗涂地，齊湣王逃回臨淄去了。

趙、韓、秦、魏的將士打了勝仗，各自占領(lǐng)了齊國的幾座城，不想再打下去了。只有樂毅不肯罷休，他親自率領(lǐng)燕國軍隊(duì)，長驅(qū)直入，一直打下了齊國都城臨淄。齊湣王不得不出走，最后在莒城被人殺死。

燕昭王認(rèn)為樂毅立了大功，親自到濟(jì)水邊勞軍，論功行賞，封樂毅為昌國君。